马本诚(张丰毅 饰)是个非法入境的“逃港者”,他因打人被判入狱八年,出狱后闻言老母去世和妻子杜霞(吴家丽 饰)提出离婚,万念俱灰的他自刹未遂,却落得终身残疾。返回大陆后,举目无亲,他四处寻访再婚的杜霞,杜霞的哥哥杜伟(秦沛 饰)找人来痛打一顿这个曾经的小舅子。马本诚把杜的表侄小征(肖俊琨 饰)扣做人质,逼杜霞露面。从此,一大一小的两人成了朋友,流浪人群出没的地方都留下了他们的身影。一日,为救横卧在铁轨上的拖拉机,本诚拖着残疾的双腿迎向飞奔而来的火车,小征却滚下陡峭的路基。在医院里,杜霞告诉本诚,小征是他的亲儿子……从恢复起来的记忆里,陈源如愿以偿地得知苏云是喜欢他的,他们青梅竹马,看到她笑,他会知道是因为什么;看到她微微蹙眉,他也会马上知道她担心的是什么;他也知道她爱吃什么,喜欢什么颜色,爱听什么样的歌。